中华人民共和国公司法 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过　根据 1999年12月25日第九届 全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修 改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正　 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公 司法〉的决定》第二次修正　 2005年10月27日第十 届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订　 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海 洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正　根 据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司 法〉的决定》第四次修正） 目　　录 　　第一章　总则 　　第二章　有限责任公司的设立和组织机构 　　　　第一节　设立 　　　　第二节　组织机构 　　　　第三节　一人有限责任公司的特别规定 　　　　第四节　国有独资公司的特别规定 　　第三章　有限责任公司的股权转让 　　第四章　股份有限公司的设立和组织机构 —1—　　　　　第一节　设立 　　　　第二节　股东大会 　　　　第三节　董事会、经理 　　　　第四节　监事会 　　　　第五节　上市公司组织机构的特别规定 　　第五章　股份有限公司的股份发行和转让 　　　　第一节　股份发行 　　　　第二节　股份转让 　　第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 　　第七章　公司债券 　　第八章　公司财务、会计 　　第九章　公司合并、分立、增资、减资 　　第十章　公司解散和清算 　　第十一章　外国公司的分支机构 　　第十二章　法律责任 　　第十三章　附则 第一章　总则 　　第一条　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和 债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经 济的发展，制定本法。 　　第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有 限责任公司和股份有限公司。 　　第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人 财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 　　有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。 　—2—　　第四条　公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选 择管理者等权利。 　　第五条　公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规， 遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的 监督，承担社会责任。 　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 　　第六条　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登 记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为 有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件 的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 　　法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公 司登记前依法办理批准手续。 　　公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登 记机关应当提供查询服务。 　　第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业 执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经 营范围、法定代表人姓名等事项。 　　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理 变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 　　第八条　依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称 中标明有限责任公司或者有限公司字样。 　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股 份有限公司或者股份公司字样。 　　第九条　有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本 法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任 公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。 　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司 变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的 —3—